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中国证监会发布了一把“实践之剑”来指代可转债投机
  • 2020-10-24 01:14

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针对近期个别可转债被过度炒作、大幅涨跌的现象,证监会采取了行动。

10月23日,中国证监会通报,为落实新《证券法》的规定,进一步完善可转换债券(以下简称可转换债券)各项制度,丰富企业融资渠道,防范交易风险,保护投资者合法权益,中国证监会起草并制定了《可转换公司债券管理办法(征求意见稿)》(以下简称征求意见稿)及其说明,现公开征求意见。

主要内容:

1.明确发行条件和程序。

2.要求证券交易场所根据可转换债券的风险和特点制定交易规则,防止和抑制过度投机。

3.程序化交易的,应当符合中国证监会的规定,并向证券交易场所报告。

4.要求证券交易场所制定投资者适宜性管理制度,证券公司将对客户的投资者适宜性进行验证和评估,引导投资者理性参与可转债交易;防范止赎风险,加强对发行人行使止赎权的监管。

5.加强风险监控,要求交易所建立跨品种监控机制,制定有针对性的异常波动指标,及时采取相关处置措施。

6.结合可转换债券的特点和实际监管经验,对临时披露事件进行了详细规定。

7.完善转换价格确定和调整机制,加强转换价格和价格修正行为的规范化。

8.加强对可转换债券持有人权益的保护。

坚持三个原则

“征求意见稿”的起草遵循以下原则:

第一,问题导向。针对近期个人可转换债券被过度炒作、大幅涨跌的现象,重点解决投资者适宜性管理不当、交易制度缺乏制衡、发行人与投资者权利和责任不平等、日常监管不完善、缺乏委托管理制度等问题。通过完善交易转让、投资者适宜性、信息披露、可转换债券持有人权益保护、赎回和转售条款等各项制度。,防范交易风险,加强投资者保护。

第二,整体协调。现有发行条件基本不变,各行业仍适用各自的发行程序和相关规则。

三是预留空间。新三板将纳入调整范围,为未来市场改革和发展提供制度基础。同时,还对投资者适宜性、交易制度、发行人与投资者的权责对等等提出原则性要求,为完善交易场所配套规则预留空间。

明确六个关键点

征求意见稿共8章37条,主要包括总则、发行条件和程序、交易转让、信息披露、转股、赎回和转卖、可转换债券持有人权益保护、监督管理和法律责任、补充规定等。

重点1:明确发行的条件和程序

《征求意见稿》明确了发行可转换债券的积极条件:一是必须符合公开发行公司债券的条件;第二,必须符合发行新股的条件,以收购公司股份的方式转换股份除外。

《征求意见稿》明确了发行可转换债券的负面条件:一是存在仍处于延续状态的债务违约;二是改变募集资金用途的企业债券不得发行。另外,如果明确向特定对象发行可转换债券购买资产构成重大资产重组的,除上述条件外,还应符合重大资产重组的条件。

对于发行程序,根据《证券法》和具体实施的登记制度改革,明确可转换债券的发行应按照股票发行程序报中国证监会批准或登记;向特定对象发行可转换债券购买资产构成重大资产重组的,应当按照并购重组程序报中国证监会批准或者登记。

重点2:完善交易转账系统

围绕可转债交易转让制度,《征求意见稿》拟作如下调整:

鉴于部分可转换债券被炒热的现象,本规定的起草对可转换债券的交易做了如下改进:

第一,完善交易系统。要求证券交易场所根据可转换债券的风险和特点制定交易规则,防止和抑制过度投机。特别是要结合可转换债券的“股权”和可转换债券规模小、容易炒作的内在缺陷,重新评估和调整现有的交易规则。考虑到交易系统需要交易所根据市场情况进行审慎评估,本规定仅对交易所提出原则性要求,然后交易所将按照本规定的原则同时完善交易规则。

二是完善投资者适宜性制度。可转换债券具有高度的投机性、波动性和风险性,这一特征将随着股价的波动而进一步放大。一些可转换债券成为“高风险”产品,与散户的投资经验和风险承受能力不匹配。因此,要求证券交易场所制定投资者适宜性管理制度,特别是适应股票所在行业的投资者适宜性要求。同时,要求证券公司核实和评估客户是否符合投资者适宜性,引导投资者理性参与可转换债券交易。

三是防范止赎风险。强制赎回是指当股票价格持续高于预先约定的转换价格一定比例并持续一定时间时,发行人有权根据债券的面值和利息提前赎回债券。该条款的触发往往会带来很大的市场风险。为防范上述交易风险,保护投资者权益,本规定明确规定,发行人应在赎回条件满足之前,及时披露预计符合赎回条件的部分,以充分提醒市场风险。发行人决定赎回的,应充分披露其实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员交易公司可转换债券的情况;发行人决定不赎回的,不得在交易场所规定的期限内再次行使赎回权。同时,发行人在决定是否行使赎回权时应遵循诚实信用原则,不得误导投资者或损害债券持有人的合法权益。保荐人应持续监督发行人赎回权的行使是否适当。

第四,加强风险监控。要求证券交易场所加强风险监控,跨证券品种建立可转换债券与股票的监控机制,制定有针对性的异常波动指标。可转换债券交易出现异常波动时,证券交易场所可以要求发行人按照业务规则检查并披露异常波动公告,或者采取暂停交易等处置措施。

重点3:改善信息披露

《征求意见稿》指出,在证监会层面,对可转换债券的信息披露没有特别规定,但两者都在股票上市规则中规定了可转换债券的信息披露,对其“债务”没有给予足够的考虑。因此,该规定的制定在信息披露方面进一步侧重于可转换债券的“债务”。在《证券法》第81条关于公司债券信息披露规定的基础上,结合可转换债券的特点和交易所的实际监管经验,对临时披露事项进行了详细规定,主要包括可转换债券价格调整、可转换债券累计金额达到公司股份的10%、未转换股份总额低于3000万元、可转换债券信用评级变更等。此外,由于发行人行使强赎回权往往导致可转换债券价格大幅波动,在此过程中容易滋生内幕交易。为了保证后续监管和执法的制度供给,该规定还明确将发行人是否行使赎回权的决定视为应当披露的重大事件。

重点4:完善转换价格确定和调整机制

《征求意见稿》对可转债的转换价格和调整进行了规范,要求发行可转债所确定的转换价格不得低于招股说明书公告前二十个交易日发行人股票的平均交易价格和前一个交易日的平均交易价格,向未指定对象发行的不得向上修订,向特定对象发行的不得向下修订。向下修正必须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,债券持有人除外。

重点5:加强对可转换债券持有人权益的保护

《征求意见稿》指出,现行规则在对持有人的保护方面没有对可转换债券的“债务”给予足够的重视,没有建立债券受托人管理制度,对持有人的保护不足。根据《证券法》第九十二条规定,发行人公开发行公司债券,应当为债券持有人聘请债券托管人。为落实《证券法》,加强对债券持有人权益的保护,《征求意见稿》参照《企业债券发行与交易管理办法》建立了可转换债券受托管理制度。发行人需要向不特定对象发行可转换债券的,应当为债券持有人聘请债券托管人,向特定对象发行可转换债券的,应当在募集说明书中约定债券托管人管理事项。明确受托人应当按照《公司债券发行交易管理办法》的规定和债券受托人管理协议的约定履行受托人职责。关于债券持有人会议,要求债券募集说明书中约定的债券持有人会议规则应当公平合理。对于变更债券募集说明书内容、修改债券持有人会议规则、变更受托人等重大事项,受托人应当请求持有人会议做出决定。

此外,《征求意见稿》还明确了规则的衔接:本办法有规定的,适用本办法;本办法未作规定的,适用中国证监会的其他相关规定。

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